中国股权变更
中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业（以下简称三资企业），依法在大陆登记设立后，由于各方面的原因，原有的注册资本或投资主体的投资比例，有可能发生变化，导致投资者投资份额发生变化。以台商常选择的境外公司注册地，股权变更手续多半简易快速。但股权转让的最终目标毕竟是在中国的实体经营企业，无论是预计来台上市或于海外上市、引进策略性投资人或单纯由股东进行股权结构调整，都不免需进行集团投资架构重组而发生间接转让大陆境内企业股权之情形。698号文之出台及后续各地征收实务案例使企业需重新检视并评估以往行之有年之作法对企业带来之税务风险。因此，在进行此类股权转让交易前，应先了解或咨询专业人士有关最新法令规定及各地税务机关执行实务及力度，审慎评估后再作决策，以避免一时疏忽而增加企业风险。
一、公司办理相关变更规范
当以外商投资企业为并购目标，并选择以股权交易实现进行并购时，通常会面临境内交易和境外交易两种选项。因境外公司的股东及负责人发生变更，且受让方作为新股东需要向中国公司另行委派法定代表人及董监事等人员，必须向中国公司所在地的相关部门办理人员变更登记或备案。需注意的是，由于投资方负责人的相应变更，很多地方审批部门会要求提供关于境外公司新任负责人的公认证证明等相关文件。
1. 对于境内交易来说，尤其要注意股款支付。根据中国外汇管理局规定，买方在取得外汇核准件后，才能将股款支付给卖方，而且股款须一次性付清。
2. 而境外交易时，买卖双方支付股款无需得到中国任何官方部门的事先核准或审批，买卖双方可以有更大的空间自由协商股款支付的时间和方式。
二、境内/境外交易对于股权交易双的税务问题：
1.股权转让所得税：
境内交易和境外直接交易时，萨摩亚甲需按照股权转让所得(股权转让收入减去股权转让成本)乘以10%缴纳非居民企业所得税。股权转让收入通常是买卖双方约定的股权转让价格，且该价格一般不得低于转让基准日中国甲的账面净资产，如果税务机关要求对股权价值进行评估，还可能因房地产增值等因素，导致股权评估价大于账面净资产，此时，税务局会以股权评估价认定股权转让收入。而境外间接交易，按照698号文规定，应自股权转让合同签订之日起30日内，向中国甲的主管税务机关报告；主管税务机关层报税务总局审核后，可以视同直接转让中国甲的股权来课税。
2.利润分配所得税：
境内交易后，中国企业取自中国甲的分配利润，无需课税；但中国企业将利润最终分配给个人股东时，境内个人须缴纳20%的个人所得税，境外个人暂无须缴税；境外交易后，收购方境外公司取自中国甲的分配利润，需缴纳10%的非居民企业所得税(有税收协议并符合条件的可享受协议税率)。
3. 注意事项：
购买外商投资企业的股权，应根据买卖双方的具体情况及目标公司的资产、财务状况，规划交易方式，不能仅仅考虑税收因素。且根据大陆698号文的规定，如果真有股权转让所得税产生，境外间接交易并不能就此免除缴税的风险。
三、股权变更转让基本应备文件
企业投资者之间协议转让股权、企业投资者经其他各方投资者同意，向其关联企业或其他受让人转让股权，转让方和受让方应当签订股权转让协议，其主要内容应包括：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的份额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效及终止；订立协议的时间、地点等。特别要注意适用法律及争议的解决，必须适用大陆法律。
四、最新实务案例：
透过境外公司间接转让中国居民企业股权将课税2009年12月10日，中国大陆国税总局发布了国税函698号文「关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知」。
<股权转让交易申报规范>
案例说明：
本号文对企业之最大影响，应是税务主管机关将加强对非居民企业转让股权之监管力度。由于在过往大多数之外国企业通常透过设立一至数层境外公司间接投资中国大陆；而后续增加合资方或转让股权时，也往往透过转让境外公司之股权间接达到转让中国大陆公司股权之效果。在国税函698号文发布后，对于前述之交易已有明确之申报规范，其相关规定如下：
一、非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法有关规定处理。
二、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下数据：
1.股权转让合同或协议；
2.境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
3.境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；
4.境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
5.境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
6.税务机关要求的其他相关资料
三、境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
四、若非居民企业取得股权转让所得，符合国税函〔2009〕59号文规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。
综上所述，目前外商投资大陆所常用之境外控股公司注册地，如：英属维尔京群岛、开曼群岛、萨摩亚、香港等地，皆符合前述境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的规定，因此境外公司之股权转让皆有义务于税务机关进行备案。实务上大陆已有税务机关认定外商就境外控股公司移转股权，只要境外公司非实体公司，就会将外商企业的股权转让行为，视同直接转让大陆境内企业的股权。
国家税务总局
关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知
国税函[2009]698号
各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：
为规范和加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理，依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），现就有关问题通知如下：
一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法有关规定处理。
三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
五、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下数据：
（一）股权转让合同或协议；
（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况；
（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
（六）税务机关要求的其他相关资料。
六、境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
八、境外投资方（实际控制方）同时转让境内或境外多个控股公司股权的，被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。
九、非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号档规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。
十、本通知自2008年1月1日起执行。执行中遇到的问题请及时报告国家税务总局（国际税务司）。